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　　本公司謹訂於二零二六年三月十三日（星期五）上午十一時正假座香皇后大道中29號華人行1103–06室舉行股東特別大會（定義見本通函），隨本通函附奉召開大會之通告及股東特別大會適用之代表委任表格。不論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請盡快按照隨附之代表委任表格上所印備之指示填妥代表委任表格，並無論如何最遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定），並頁次

　　代價1百萬元為本公司與買方經公平磋商後達致的名義金額，並已計及(i)將由本公司承擔的建議出售事項估計開支（括專業費用）約0.70百萬元；(ii)鑑於買方從事化學品相關行業及其經驗以及已建立的業務網絡，買方收購出售集團的策略利益；(iii)出售集團於二零二五年九月三十日的未經審核負債淨額約為1,147百萬元，而經豁免往來賬戶金額約347百萬元後，按備考基準計算的負債淨額將減至約800百萬元（詳情於下文「豁免往來賬戶金額」一節討論）；及(iv)出售集團持續錄得虧損及處於負債纍纍的財務狀況。鑑於上文所述，董事認為，1百萬元的名義代價屬公平合理，且建議出售事項可讓本集團從虧損及負債纍纍的業務分部中全身而退。

　　此外，於完成後，餘下集團的財務狀況預期將大幅改善。根據本通函附錄三所載餘下集團的未經審核備考財務資料，(i)餘下集團將由負債淨額狀況約479百萬元轉虧為盈至資產淨值狀況約625百萬元；及(ii)本公司擁有人應佔權益將由約115百萬元增加至706百萬元，僅供說明用途。此將為本公司奠定穩固的財務基礎，使本公司得以專注發展其主要業務，並在本公司有任何有關需要及在有關計劃出現時，促進餘下集團的未來籌資機會。

　　根據本通函附錄三所載的餘下集團的未經審核備考財務資料，假設建議出售事項及豁免已於二零二五年六月三十日完成，(i)餘下集團的資產總值將由約1,561百萬元減少至1,259百萬元；(ii)餘下集團的負債總額將由約2,040百萬元減少至635百萬元；(iii)餘下集團將由負債淨額狀況約479百萬元轉虧為盈至資產淨值狀況約625百萬元；及(iv)本公司擁有人應佔權益將由約115百萬元增加至706百萬元。

　　股東特別大會通告載於本通函第SGM-1至SGM-2頁。本公司將於二零二六年三月十日（星期二）至二零二六年三月十三日（星期五）止（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票須於二零二六年三月九日（星期一）下午四時三十分前交回本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。本通函隨附股東特別大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦可分別於聯交所網站( 及本公司網站( 下載。倘 閣下未能或無意出席股東特別大會惟有意行使 閣下身為股東的權利，務請盡快按隨附的代表委任表格上印備的指示填妥及簽署該表格，惟無論如何在不遲於股東特別大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前將填妥的代表委任表格交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。填妥並交回代表委任表格後，任何股東可依願親身出席股東特別大會或其續會，並於會上投票。倘股東出席股東特別大會並於會上投票，則委任代表的文據將視為撤銷。

　　下文載列久龍投資（上海）有限公司（「目標公司」）及其主要從事本集團化學品買賣業務的附屬公司（統稱「出售集團」）於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二五年九月三十日的未經審核綜合財務狀況報表，以及出售集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二四年及二零二五年九月三十日止九個月（「有關期間」）的未經審核綜合損益表、未經審核綜合損益及其他全面收益表、未經審核綜合權益變動表及未經審核綜合現金流量表以及解釋附註（統稱「未經審核財務資料」）。

　　本公司的核數師蘇亞文舜會計師事務所有限公司（執業會計師）已獲委聘根據香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的香審閱委聘準則第2410號（經修訂）「審閱過往財務報表的委聘」，並參考實務說明第750號「根據香上市規則就非常重大出售事項審閱財務資料」，審閱本通函第II-1至II-11頁所載出售集團的未經審核財務資料。審閱範圍遠小於根據香核數準則進行審核的範圍，故不能令核數師保證其將知悉在審核中可能發現的所有重大事項。因此，核數師並未發表審核意見。

　　目標公司為一家投資控股公司。於二零二五年九月三十日，其擁有兩家全資附屬公司（即上海銘勝企業管理有限公司及上海乘礱實業有限公司）、四家間接全資附屬公司（即上海匯頌寶實業有限公司、廣西申合新材料有限公司、上海楷商企業發展有限公司及佛山申源新材料有限公司）及一家間接非全資集團（即安徽同心新材料科技有限公司（「安徽同心」）），而安徽同心則擁有兩家直接全資附屬公司，即上海垌滎貿易有限公司及馬鞍山同芯商貿有限公司，該等公司均根據中國法律在中國註冊成立為有限責任公司。目標公司及其附屬公司主要從事化學品買賣業務（統稱為「出售集團」）。

　　出售集團的未經審核財務資料，括目標集團於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二四年及二零二五年九月三十日的未經審核綜合資產負債表，以及截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止各年度以及截至二零二四年及二零二五年九月三十日止九個月（「有關期間」）的未經審核綜合損益及其他全面收益表、未經審核綜合權益變動表及未經審核綜合現金流量表以及解釋附註（「財務資料」），乃按照香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.68(2)(a)(i)(A)條編製，僅供載入本公司將就建議出售事項刊發的本通函。

　　下文載列本集團（於出售久龍投資（上海）有限公司（「目標公司」）及其附屬公司（統稱「出售集團」）（「建議出售事項」）完成後不括出售集團）（「餘下集團」）於二零二五年六月三十日之未經審核備考綜合財務狀況表、截至二零二四年十二月三十一日止年度之未經審核備考綜合損益及其他全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表（統稱「未經審核備考財務資料」）之概要，僅作說明用途，編製該等未經審核備考財務資料旨在說明建議出售事項：(i)猶如建議出售事項已於二零二五年六月三十日完成對未經審核備考綜合財務狀況表之影，及(ii)猶如建議出售事項已於二零二四年一月一日完成對截至二零二四年十二月三十一日止年度之未經審核備考綜合損益及其他全面收益表以及未經審核備考綜合現金流量表之影。

　　吾等已完成核證工作，以對北方礦業股份有限公司（「貴公司」）董事所編製有關 貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）的未經審核備考財務資料作出匯報，僅供說明用途。未經審核備考財務資料括於二零二五年六月三十日之未經審核備考財務狀況報表、截至二零二四年十二月三十一日止年度之未經審核備考損益及其他全面收益表、截至二零二四年十二月三十一日止年度之未經審核備考現金流量表及相關附註，載於 貴公司所刊發日期為二零二六年二月十三日有關建議出售久龍投資（上海）有限公司（下文統稱「目標公司」）全部已發行股本（「交易」）之通函（「通函」）附錄三（「未經審核備考財務資料」）。

　　董事已編製未經審核備考財務資料以說明交易對 貴集團於二零二五年六月三十日的財務狀況（猶如交易已於二零二五年六月三十日進行）及 貴集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的財務表現及現金流量（猶如交易已於二零二四年一月一日進行）的影。作為此過程之一部分，有關 貴集團財務狀況的資料已由董事摘錄自 貴集團截至二零二五年六月三十日止六個月之中期財務報表，有關報表已刊載於中期報告內。 貴集團之財務表現及現金流量之資料已由董事摘錄自 貴公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之財務報表，有關報表已刊載於年報內。

　　餘下集團的資本括普通股。本公司一貫奉行審慎的庫務管理政策，積極管理其流動資金狀況，以應付日常?運及未來發展的任何資金需求。截至二零二二年十二月三十一日止年度，餘下集團主要以本公司內部資源、本公司控股股東借款及其他貸款為其?運及資本開支撥付資金。於二零二二年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物約7百萬元，主要以人民幣計值。於二零二二年十二月三十一日，餘下集團的借款總額及公司債券為856百萬元及404百萬元，分別以人民幣或元計值。借款總額括(i)無抵押借款約438百萬元（就流動部分而言）、有抵押借款約401百萬元（就流動部分而言）及17百萬元（就非流動部分而言）以及公司債券約404百萬元（就非流動部分而言）。於二零二二年十二月三十一日，借款的實際年利率介乎約4.32%至9.60%。

　　於二零二二年十二月三十一日，餘下集團的資本負債比率（即借款總額及公司債券除以權益總額）約為負2.12。借款總額及公司債券約1,243百萬元將於報告期末計未來十二個月內到期。年內，餘下集團並無使用任何衍生工具管理利率風險。本公司管理層將繼續監察餘下集團的利率風險，並於有需要時考慮採取適當行動，括但不限於對沖。於二零二二年十二月三十一日，餘下集團並無資本承擔，而其流動負債淨額約為2,054百萬元。餘下集團的流動比率（即流動資產總值除以流動負債總額）約為0.04。

　　餘下集團的資本括普通股。本公司一貫奉行審慎的庫務管理政策，積極管理其流動資金狀況，以應付日常?運及未來發展的任何資金需求。截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下集團主要以本公司內部資源、本公司控股股東借款及其他貸款為其?運及資本開支撥付資金。於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物約5百萬元，主要以人民幣計值。於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的借款總額約為324百萬元，均以人民幣或元計值。借款總額括(i)無抵押借款約16百萬元（就流動部分而言）及11百萬元（就非流動部分而言），以及有抵押借款約280百萬元（就流動部分而言）及17百萬元（就非流動部分而言）。於二零二三年十二月三十一日，借款的實際年利率介乎約6.09%至9.00%。於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的資本負債比率（即借款總額除以權益總額）約為0.65。借款總額約296百萬元將於報告期末計未來十二個月內到期。年內，餘下集團並無使用任何衍生工具管理利率風險。本公司管理層將繼續監察餘下集團的利率風險，並於有需要時考慮採取適當行動，括但不限於對沖。於二零二三年十二月三十一日，餘下集團並無資本承擔，而其流動負債淨額約為830百萬元。餘下集團的流動比率（即流動資產總值除以流動負債總額）約為0.05。

　　餘下集團的資本括普通股。本公司一貫奉行審慎的庫務管理政策，積極管理其流動資金狀況，以應付日常?運及未來發展的任何資金需求。截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團主要以本公司內部資源、本公司控股股東借款及其他貸款為其?運及資本開支撥付資金。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物約9百萬元，主要以人民幣計值。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的借款總額約為54百萬元，均以人民幣或元計值。借款總額括(i)無抵押借款約15百萬元（就流動部分而言）及10百萬元（就非流動部分而言），以及有抵押借款約22百萬元（就流動部分而言）及7百萬元（就非流動部分而言）。於二零二四年十二月三十一日，借款的實際年利率介乎約6.09%至9.00%。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的資本負債比率（即借款總額除以權益總額）約為0.11。借款總額約37百萬元將於報告期末計未來十二個月內到期。年內，餘下集團並無使用任何衍生工具管理利率風險。本公司管理層將繼續監察餘下集團的利率風險，並於有需要時考慮採取適當行動，括但不限於對沖。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團並無資本承擔，而其流動負債淨額約為618百萬元。餘下集團的流動比率（即流動資產總值除以流動負債總額）約為0.32。

　　於二零一五年十二月十日，餘下集團向獨立債權人借入貸款人民幣200,000,000元，年利率為10%，並須於兩年內償還。該貸款以(i)餘下集團非全資附屬公司陝西洛源商貿有限公司（「陝西洛源」）（其於洛南縣大秦鉀礦有限公司（「大秦鉀礦」）擁有60%股權）（「視作出售集團」）的全部股份；及(ii)餘下集團一間附屬公司提供之公司擔保作為擔保。視作出售集團的主要資產為位於中國陝西的一個鉀長石礦的採礦權，該採礦權已於過往年度屆滿。餘下集團已於採礦權屆滿時作出全數撥備。

　　餘下集團的資本括普通股。本公司一貫奉行審慎的庫務管理政策，積極管理其流動資金狀況，以應付日常?運及未來發展的任何資金需求。截至二零二五年六月三十日止六個月，餘下集團主要以本公司內部資源、本公司控股股東借款及其他貸款為其?運及資本開支撥付資金。於二零二五年六月三十日，餘下集團的現金及現金等價物約49百萬元，主要以人民幣計值。於二零二五年六月三十日，餘下集團的借款總額約為44百萬元，均以人民幣或元計值。借款總額括(i)無抵押借款約10百萬元（就流動部分而言）及10百萬元（就非流動部分而言），以及有抵押借款約24百萬元（就流動部分而言）。於二零二五年六月三十日，借款的實際年利率介乎約6.09%至9.00%。於二零二五年六月三十日，餘下集團的資本負債比率（即借款總額除以權益總額）約為0.07。借款總額約34百萬元將於報告期末計未來十二個月內到期。期內，餘下集團並無使用任何衍生工具管理利率風險。本公司管理層將繼續監察餘下集團的利率風險，並於有需要時考慮採取適當行動，括但不限於對沖。於二零二五年六月三十日，餘下集團並無資本承擔，而其流動負債淨額約為444百萬元。餘下集團的流動比率（即流動資產總值除以流動負債總額）約為0.41。

　　於最後實際可行日期，概無本公司董事或高級行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（括彼等根據證券及期貨條例相關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）；(b)須記入本公司根據證券及期貨條例第352條須予存置的登記冊的任何權益或淡倉；或(c)根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

　　1. 廣州基金國際資產管理有限公司由Sheer Capital Investment Limited全資擁有；Sheer Capital Investment Limited由廣州基金國際股權投資基金管理有限公司全資擁有；廣州基金國際股權投資基金管理有限公司由廣州垠天粵股權投資基金管理有限公司全資擁有；廣州垠天粵股權投資基金管理有限公司由廣州產業投資基金管理有限公司全資擁有；廣州產業投資基金管理有限公司由廣州市城市建設投資集團有限公司全資擁有。

　　除上文披露外，於最後實際可行日期，據本公司董事或高級行政人員所知，按照本公司根據證券及期貨條例第XV部所存置的登記冊，概無其他人士（本公司董事或高級行政人員除外）於股份或相關股份中擁有或被視作或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露的任何權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上權益或持有涉及有關股本的任何購股權。

　　茲提述本公司日期為二零二五年一月三日的公佈。本公司、上海乘礱實業有限公司、目標公司及上海銘勝企業管理有限公司（本公司於中國的全資附屬公司）及安徽同心接獲上海鼎庫資產管理有限公司（「原告人」）於上海金融法院提出的民事申訴以及上海金融法院發出要求提交證據的通知。上海金融法院已於二零二五年一月十五日進行談話，及就此正式申請檔案編號(2024)滬74民初727號之法律程序，已於二零二五年四月二日於上海金融法院開庭。主題涉及有關安徽同心與原告人於二零一八年一月四日所訂立的貸款協議項下未能結清本金額人民幣3億元及未償還利息約人民幣3.37億元，該等款項為安徽同心被指稱結欠原告人的未償還金額。

　　(1) 凡有權出席上述通告召開之大會並在會上投票之本公司股東，均有權委任一位或以上代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。根據印備指示填妥之代表委任表格連同授權簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，須於股東特別大會或其續會之指定舉行時間不少於48小時前送回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，方為有效。

　　(3) 為釐定出席股東特別大會及於會上投票的權利，本公司將由二零二六年三月十日（星期二）至二零二六年三月十三日（星期五）止（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票須於二零二六年三月九日（星期一）下午四時三十分前交回本公司於香的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。